Первый штурм Брестской крепости был совершён советско-нацистскими войсками в 1939 году. Немецкие части имели превосходство над защитниками крепости в пехоте в 2 раза, танках — в 2 раза, артиллерии — в 6 раз. Гудериан полагал, что 80-ти танков полка будет вполне достаточно, чтобы подавить сопротивление и захватить крепость. Основные силы корпуса устремились к Бресту, охватывая его бронированными клещами с севера и востока, разрывая железнодорожные коммуникации, с ходу проскакивая мелкие населенные пункты.